Il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d. lgs. 231/2001 (di seguito anche “Modello”) contiene un sistema organico di principi, valori, presidi, indicazioni operative e regole etiche che Mindray Medical Italy S.r.l. (di seguito anche la “Società” o “Mindray Italy”) ritiene fondamentali e irrinunciabili per la conduzione di ogni attività aziendale, e di cui richiede la più attenta osservanza ai componenti del management, ai dipendenti della Società, nonché a tutti coloro che comunque per essa operano, ivi compresi i soggetti terzi quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, agenti, distributori, ecc.
La Società, infatti, ritiene preminente rispetto a qualunque esigenza commerciale la necessità di rispettare (e far rispettare a chiunque si interfacci con essa) i più elevati standard etici e di trasparenza.
Mindray Italy, pertanto, pretende che tutti coloro che hanno ed intendono avere rapporti con la Società adottino una condotta rispettosa della legge, conforme alle disposizioni di cui al presente Modello ed in linea con i principi etici in esso contenuti.
Il presente Modello è costituito da un documento di sintesi, che contiene la parte generale e le parti speciali declinate per categorie di reato, nonché alcuni allegati.
La Parte generale comprende una breve disamina delle previsioni normative di cui al d. lgs. 231/2001 e delle principali implicazioni concrete che tali previsioni hanno e/o possono avere per la Società e per tutti coloro che operano con e/o per la stessa, l’indicazione dei reati presupposto della responsabilità ai sensi del predetto decreto (di seguito anche “Reati Presupposto”) la descrizione della struttura organizzativa della Società, la disciplina del suo organismo di vigilanza ai sensi del d. lgs. 231/2001 (di seguito anche “Organismo di Vigilanza” o “OdV”), la descrizione del sistema disciplinare adottato dalla Società e del sistema di comunicazione e formazione sul contenuto del Modello.
Sono poi allegati al Modello, costituendone parte integrante ed essenziale il Codice Etico, il codice disciplinare per il personale dipendente, la Whistleblowing Policy. ? da intendersi parimenti parte integrante ed essenziale del Modello tutta l’ulteriore normativa interna (procedure, circolari, ordini di servizio, regolamenti, ecc.) richiamata dal Modello e disponibile all’interno della bacheca nel server aziendale presso la medesima directory.
Il d. lgs. 231/2001 (di seguito anche il “Decreto”) disciplina la “responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.
A determinate condizioni, anche gli enti collettivi, incluse le società, dal 2001 possono rispondere di selezionati illeciti penali e amministrativi (i sopra citati cd. Reati Presupposto) che le persone fisiche loro esponenti realizzino nel corso dell’attività lavorativa.
Più nello specifico, i criteri di imputazione della responsabilità amministrativa richiedono in primo luogo sul piano oggettivo che l’illecito sia commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente da:
a) soggetti in posizione apicale, cioè persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della stessa (ad esempio, amministratori, anche di fatto, o direttori generali);
b) sottoposti, cioè persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei primi (ad esempio, impiegati o altri dipendenti di non alto inquadramento gerarchico).
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In secondo luogo, sul piano soggettivo, i criteri di imputazione prevedono che l’ente collettivo risponda dell’illecito commesso a suo beneficio dalla persona fisica qualora sussista una cd. colpa d’organizzazione. La responsabilità derivante dal d. lgs. 231/2001 scatta cioè nel caso in cui l’ente non abbia adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo volto a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
In particolare, il d. lgs. 231/2001 distingue il percorso di imputazione a seconda che il reato sia stato commesso da una persona in posizione apicale o da una in posizione sottoposta, ma in entrambi i casi la presenza o meno di un modello organizzativo è il fattore chiave che può determinare l’esenzione da responsabilità per la persona giuridica.
Secondo l’art. 6 del decreto 231, nel caso di reato commesso da soggetto in posizione apicale l’ente non risponde se prova:
a) di aver adottato ed efficacemente attuato attraverso il suo organo dirigente, prima della commissione del fatto, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b) di aver affidato ad un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curare il loro aggiornamento;
c) che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto modello;
d) che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla precedente lett. b).
Secondo l’art. 7 del d. lgs. 231/2001, nel caso di reato commesso da soggetto in posizione sottoposta, l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.
Tale inosservanza è però esclusa se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Il decreto 231 prevede, inoltre, che il Modello debba rispondere alle seguenti esigenze:
i. individuare le aree a rischio (dette anche “attività sensibili”) di commissione dei Reati Presupposto;
ii. prevedere specifici protocolli pe regolare la formazione e l’attuazione delle decisioni aziendali in relazione ai reati da prevenire;
iii. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire la commissione dei Reati Presupposto;
iv. prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello;
v. adottare un sistema disciplinare interno per sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Ancora, il modello organizzativo deve essere calibrato sulla natura e sulle dimensioni dell’organizzazione, nonché sul tipo di attività svolta dall’ente.
Deve altresì restare idoneo in maniera costante nel tempo, vale a dire deve essere aggiornato per rispecchiare le eventuali novità tanto a livello legislativo quanto a livello di organizzazione e di attività aziendale.
In seguito all’entrata in vigore della l. 179/2017 recante ?Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato?, che ha modificato l’art. 6 del d. lgs. 231/2001 aggiungendo i commi 2-bis, 2-ter, 2- quater, il modello organizzativo deve altresì includere per essere ritenuto idoneo:
In definitiva, qualora nell’ambito di una società sia commesso un reato nel suo stesso interesse o a suo vantaggio da una persona in posizione apicale o sottoposta, e l’ente sia privo di un modello idoneo a prevenire reati del tipo di quello verificatosi, ritagliato sulla sua specifica identità organizzativa e imprenditoriale, ed efficacemente attuato, non solo potrà essere punita penalmente la persona fisica autrice del reato, ma potrà essere punita altresì la stessa società.
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Le categorie di reati attualmente compresi nell’elenco dei Reati Presupposto sono le seguenti:
(i) Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell’Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (Art. 24, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo modificato dalla L. 161/2017, dal D.Lgs. n. 75/2020 e dalla L. n. 137/2023]
(ii) Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008; modificato dal D.Lgs. n. 7 e 8/2016 e dal D.L. n. 105/2019]
(iii) Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009 e modificato dalla L. 69/2015]
(iv) Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilita?, corruzione e abuso d’ufficio (Art. 25, D.Lgs. n. 231/2001) [modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 3/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020]
(v) Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001; modificato dalla L. n. 99/2009; modificato dal D.Lgs. 125/2016]
(vi) Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]
(vii) Reati societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 69/2015, dal D.Lgs. n.38/2017 e dal D.Lgs. n. 19/2023]
(viii) Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003]
(ix) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006]
(x) Delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003; modificato dalla L. n. 199/2016]
(xi) Reati di abuso di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005] e Altre fattispecie in materia di abusi di mercato (Art. 187-quinquies TUF) [articolo modificato dal D.Lgs. n. 107/2018]
(xii) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-septies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007; modificato L. n. 3/2018]
(xiii) Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonchè autoriciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014 e dal D.Lgs. n. 195/2021]
(xiv) Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. 184/2021 e modificata dalla L. n. 137/2023] Altre fattispecie in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1 comma 2, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. 184/2021]
(xv) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009; modificato dalla L. n. 93/2023]
(xvi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009]
(xvii) Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011, modificato dalla L. n. 68/2015, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018 e modificato dalla L. n. 137/2023]
(xviii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 109/2012, modificato dalla Legge 17 ottobre 2017 n. 161 e dal D.L. n. 20/2023]
(xix) Razzismo e xenofobia (Art. 25-terdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla Legge 20 novembre 2017 n. 167, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018]
(xx) Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (Art. 25-quaterdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 39/2019]
(xxi) Reati Tributari (Art. 25-quinquesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 157/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020]
(xxii) Contrabbando (Art. 25-sexiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 75/2020]
(xxiii) Delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [Articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022]
(xxiv) Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies, D.Lgs. n. 231/2001) [Articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022]
(xxv) Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12, L. n. 9/2013) [Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva]
(xxvi) Reati transnazionali (L. n. 146/2006) [Costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti i seguenti reati se commessi in modalità transnazionale]
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Costituisce poi reato presupposto la mancata osservanza delle eventuali sanzioni interdittive che fossero applicate all’ente (v. art. 23 del Decreto). Si rammenta che anche i reati commessi all’estero possono essere condurre alla responsabilità amministrativa dell’ente.
I singoli Reati Presupposto sono descritti nelle rispettive Parti Speciali. Ulteriori fattispecie di reato potranno in futuro essere inserite dal legislatore nella disciplina dettata dal d. lgs. 231/2001.
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Le sanzioni per la società previste dal decreto 231 sono svariate: comprendono sia sanzioni pecuniarie commisurate per quote a seconda della gravità dell’illecito e delle condizioni economico- patrimoniali dell’ente, sia – per gli illeciti più gravi – sanzioni interdittive, le quali possono andare dalla revoca di contributi, al divieto di pubblicizzare beni o servizi, sino al divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e all’interdizione (temporanea e finanche definitiva) dall’esercizio dell’attività.
Completano il quadro sanzionatorio la confisca del prezzo o del profitto del reato, che è sempre prevista, e la pubblicazione della sentenza di condanna.
Mindray Italy è una società italiana che fa parte del gruppo multinazionale Mindray (di seguito anche il “Gruppo”). Nel 1991 veniva fondata in Cina, a Shenzen, la casa madre Shenzen Mindray Bio- Medical Electronics Co. Ltd. (di seguito anche “Mindray Shenzen”): sin da allora il Gruppo si occupa di dispositivi e soluzioni mediche, investendo molto in attività di ricerca e sviluppo, ed è giunto oggi a contare svariate filiali e succursali in tutto il mondo, impiegando complessivamente alcune migliaia di dipendenti.
La società italiana cui il presente modello si riferisce è stata costituita nel 2008, ha sede a Trezzano sul Naviglio, è controllata al 100% da Mindray Medical Netherlands B.V. (di seguito “Mindray Netherlands”), con sede nei Paesi Bassi, ed è in ultima istanza sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Mindray Shenzen.
La governance di Mindray Italy vede un consiglio di amministrazione composto di tre membri, all’interno del quale sono individuati un presidente e un amministratore delegato. Esistono poi alcuni procuratori, i quali hanno poteri in particolare nell’area delle risorse umane, finanziaria e inerente ai rapporti con le Pubbliche Amministrazioni. Sono infine operativi, tra l’altro, un Operations Manager, che contribuisce tra l’altro alla corretta implementazione del presente Modello, e un General Manager.
La Società è sottoposta allo scrutinio di un revisore contabile.
Mindray Italy conta oggi su di una forza lavoro superiore alla trentina di persone. Per alcuni servizi, quali ad esempio information technology, risorse umane, marketing, distribuzione/consegna, si avvale altresì del supporto di altre società del Gruppo, in particolare della casa madre cinese e della consociata inglese.
L’attività di Mindray Italy non contempla la produzione, ma si concentra prettamente sulla commercializzazione degli equipaggiamenti sanitari prodotti dal Gruppo, che vengono acquistati da altre consociate (principalmente da quella olandese). Tra i prodotti del Gruppo rientrano ad esempio ecografi, defibrillatori, sistemi di monitoraggio dei pazienti, prodotti per anestesia, tecnologie ad ultrasuoni, sistemi di diagnostica in vitro (area, questa, ancora agli esordi in Italia), e sistemi di imaging medicale.
La Società porta avanti l’attività commerciale sia attraverso la propria forza vendite interna che attraverso distributori e (più raramente) agenti esterni (plurimandatari).
Acquistano i prodotti del Gruppo sia clienti pubblici che clienti privati (dunque istituti di cura privati così come ospedali pubblici), ma anche semplici rivenditori.
Mindray Italy si occupa poi della formazione dei propri distributori e di servizi correlati all’utilizzo dei prodotti da parte degli utilizzatori finali, ad esempio l’installazione dei macchinari o l’addestramento del personale sanitario.
La Società si occupa infine di attività di promozione dei prodotti poco fa citati, anche attraverso iniziative pubbliche quali la partecipazione a congressi e seminari.
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Mindray Italy sposa in tutte le proprie attività la mission del Gruppo, tecnologie mediche avanzate per rendere l'assistenza sanitaria più accessibile, nonché la sua visione finale, volta a garantire a qualunque paziente la migliore assistenza possibile.
Per raggiungere questi obiettivi l’intero Gruppo punta da sempre al massimo impegno nella ricerca e nello sviluppo di prodotti sempre più avanzati e precisi, ed alla massima qualità della propria organizzazione. Coerentemente, Mindray Italy si impegna quotidianamente per promuovere tali prodotti di così alto livello, accompagnandoli con servizi accessori di illustrazione tecnica, installazione e formazione di analogo tenore qualitativo.
La Società ha così da tempo adottato un Manuale della Qualità ISO 9001:2008, per il quale è certificata da un ente terzo ed indipendente.
Inoltre, non solo nel Gruppo Mindray è in essere il Code of Business Conduct and Ethics (il quale si completa altresì con il Code of Ethics for Senior Executive and Financial Officers), rilevante per tutte le consociate, ma Mindray Italy si è dotata altresì di un proprio Codice Etico, in armonia con lo strumento di Gruppo, e in ideale prosecuzione e rafforzamento dello stesso alla luce della realtà normativa italiana. Ciò in sintonia con quanto suggerito, anche proprio ai fini del d. lgs. 231/2001, dalle best practice del settore e dalle principali associazioni di categoria.
Nella propria attività Mindray Italy si ispira infatti agli orientamenti, fra l’altro, illustrati da Assobiomedica, la federazione di Confindustria che rappresenta le imprese che forniscono alle strutture sanitarie italiane – pubbliche e private – dispositivi medici, cui aderisce (tra questi orientamenti a titolo esemplificativo v. in primis il Codice Etico Assobiomedica).
Conseguentemente il proprio Codice Etico si sofferma in maniera particolare, tra l’altro, sui rapporti con i professionisti del settore sanitario e con le organizzazioni sanitarie, sulla trasparenza dei trasferimenti di valore nei confronti di tali soggetti e via dicendo, ritagliandosi, così come tutto il presente Modello, sulla sua realtà distintiva.
Nel contesto del più ampio impegno di Mindray Italy per costruire un ambiente di lavoro corretto e conforme alla legge, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi del presente modello di organizzazione, gestione e controllo, plasmato sulla propria identità aziendale ed aggiornato alla normativa vigente, alla giurisprudenza e alle best practice aziendali in materia di d. lgs. 231/2001.
A questo scopo la Società si è affidata a dei consulenti di primario livello, i quali hanno approfondito lo studio dell’articolazione organizzativa e imprenditoriale della Società, delle sue procedure e meccanismi di funzionamento, anche attraverso l’effettuazione di interviste apposite a numerosi esponenti aziendali.
I consulenti hanno difatti condotto Mindray Italy attraverso un processo particolarmente scrupoloso di risk-assessment, analizzando con la più ampia collaborazione da parte di tutta la popolazione aziendale i rischi inerenti alle attività esercitate, e quelli residui, alla luce delle azioni di mitigazione in essere, il tutto a fronte della storia passata ed attuale della Società.
Gli stessi consulenti hanno poi redatto la cd. gap-analysis, approfondendo il sistema di controllo interno as is e individuando, per ogni processo sensibile in relazione alla specifica operatività aziendale, le opportunità di miglioramento, a prevenzione e mitigazione del rischio di commissione di reati.
Il progetto è proseguito con la stesura del documento di sintesi di cui al presente Modello, del Codice Etico, e di alcune nuove procedure (a partire da quella, di essenziale rilievo, in materia di whistleblowing).
Il progetto non è destinato a fermarsi, dal momento che la Società ha ritenuto importante avviare un percorso di rinnovamento e di rafforzamento costante della propria realtà aziendale, in linea con il massimo rigore che un settore quale quello bio-medicale per sua stessa natura esige.
La prima adozione del Modello è avvenuta con delibera del consiglio di amministrazione dell’11 ottobre 2018, sono intervenuti quindi aggiornamenti periodici sulla base delle modifiche normative e/o organizzative intercorse.
In attuazione a quanto previsto dal Decreto, in pari data la Società ha affidato ad un organismo collegiale l’incarico di assumere le funzioni di Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento.
Tutte le attività aziendali devono pertanto essere svolte in conformità alle leggi vigenti, al Codice Etico, alle procedure e alle policy aziendali e di Gruppo, e in generale a tutte le regole contenute nel presente Modello o dallo stesso richiamate.
Dal momento che il d. lgs. 231/2001 demanda all’organo dirigente l’adozione e l’attuazione del modello organizzativo, le modifiche, gli aggiornamenti e le integrazioni del presente Modello sono di competenza del consiglio di amministrazione, con il contributo di supporto dell’OdV.
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Nella stesura del presente Modello, Mindray Italy ha fatto riferimento alle linee guida elaborate da Confindustria e da Assobiomedica. I punti fondamentali individuati dalle linee guida possono essere così sintetizzati:
??individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei Reati;
??predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l’adozione di apposite procedure. Le componenti più rilevanti di tale sistema di controllo sono le seguenti:
??codice etico (o di condotta);
??sistema organizzativo;
??procedure aziendali;
??poteri autorizzativi e di firma;
??sistemi di controllo e gestione;
??comunicazione e formazione.
Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai principi di seguito riportati:
? verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
? documentazione dei controlli;
? previsione di un adeguato sistema sanzionatorio;
? individuazione dei requisiti dell’Organismo di Vigilanza, riassumibili come segue:
i. autonomia e indipendenza;
ii. professionalità;
iii. continuità di azione.
? obblighi di informazione dell’Organismo di Vigilanza.
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Il presente Modello rappresenta l’assemblaggio di un sistema strutturato ed organico di linee di comportamento, procedure, flussi informativi e attività di controllo, finalizzato a prevenire e scoraggiare i diversi Reati Presupposto contemplati dal d. lgs. 231/2001.
Elementi chiave del Modello sono la trasparenza, la formalizzazione e la separazione dei ruoli per quanto riguarda l’attribuzione di responsabilità e attività operative.
In linea generale, il sistema organizzativo della Società si attiene ai requisiti essenziali di chiarezza, formalizzazione, comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per ciò che concerne l’attribuzione di responsabilità, rappresentanza, definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.
La Società, inoltre, con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, ha cura di monitorare costantemente l’aderenza del modello alla realtà aziendale ed a quella normativa, e di modificarne prontamente l’azione qualora queste varino o qualora la sua giornaliera vita operativa ne riveli eventuali inefficienze. Proposte di modifica possono infatti essere presentate dall’Organismo di Vigilanza, anche sulla base delle segnalazioni ricevute dai responsabili delle diverse divisioni aziendali. L’Organismo di Vigilanza riceve inoltre segnalazioni di condotte illecite o di violazioni del Modello attraverso appositi canali di whistleblowing.
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4. La struttura del modello
Il presente Modello si compone di:
(i) una “Parte Generale”, che racchiude l’insieme delle regole e dei principi principali generali dettati dal Modello;
(ii) una “Parte Speciale” contenenti regole e principi di comportamento finalizzati a prevenire le singole fattispecie di reato in esse considerate, suddivisa in 11 sezioni:
- Sezione 1, dedicata all’area dei delitti contro la Pubblica Amministrazione o che vanno a danno dello Stato o di altro ente pubblico o ancora dell’amministrazione della Giustizia, concernente quindi le fattispecie richiamate agli artt. 24, 25 e 25-decies del decreto;
- Sezione 2, dedicata all’area dei reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati, richiamate dall’art. 24-bis del Decreto;
- Sezione 3, dedicata ai Reati di criminalità organizzata anche transnazionale e concernente le fattispecie di cui all’art. 24-ter del Decreto e di cui alla Legge n. 146/2006;
- Sezione 4, dedicata ai “Reati in tema di turbata libertà dell’industria e del commercio” e concernente quindi le fattispecie richiamate dagli artt. 25-bis1 del Decreto;
- Sezione 5, dedicata ai reati societari, incluso il reato di “corruzione tra privati” e concernente quindi le fattispecie di cui all’art. 25-ter del Decreto;
- Sezione 6, dedicata ai reati in tema di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro concernente quindi i reati di cui all’art. 25-septies del Decreto;
- Sezione 7, dedicata all’area dei reati di money laundering e dell’autoriciclaggio, concernente quindi le fattispecie di cui all’art. 25-octies del Decreto;
- Sezione 8, dedicata ai Delitti in violazione del diritto d’autore, concernente le fattispecie richiamate all’art. 25-novies del Decreto;
- Sezione 9, dedicata al reato di “Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria”, di cui all’art. 25-decies del Decreto;
- Sezione 10, dedicata ai “Reati ambientali”, concernente i reati di cui all’art. 25-undecies del Decreto;
- Sezione 11, dedicata al reato di impiego di cittadini di paesi terzi senza permesso di soggiorno regolare, e concernente quindi la fattispecie di cui all’art. 25-duodecies del Decreto;
- Sezione 12, dedicata ai “Reati Tributari, concernente i reati di cui all’art. 25-quinquiesdecies del Decreto;
- Sezione 13, dedicata ai “Reati di Contrabbando”, concernente i reati di cui all’art. 25-sexiesdecies del Decreto.
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Le sezioni di cui alla Parte Speciale individuano le specifiche regole di condotta cui i destinatari del Modello, per quanto di competenza, dovranno attenersi per prevenire e contrastare la commissione dei reati da esse considerati.
Tali Sezioni di Parte Speciale da un lato dettagliano i principi procedurali che i destinatari sono chiamati ad osservare per rispettare il Modello, dall’altro forniscono all’OdV e ai responsabili delle diverse funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste dal Modello.
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Il Modello di Mindray Italy deve essere conosciuto e rispettato da tutti i relativi destinatari, i quali sono chiamati ad improntare ai suoi valori la propria attività aziendale.
In particolare, nello svolgimento delle attività sensibili i destinatari devono applicare le regole di comportamento, le procedure, le istruzioni nonché rispettare i divieti contenuti nelle singole Parti Speciali.
Il complessivo assetto normativo della Società, che il Modello integra e richiama, deve essere rispettato in tutte le sue componenti, a partire dallo statuto della Società, dalle sue regole di governance, sino ai suoi meccanismi di controllo interno e di reporting.
L’assetto normativo comprende anche le regole di Gruppo, che la Società recepisce e dove necessario integra alla luce della sensibilità organizzativa e normativa italiana.
La Società, a tutela della propria integrità, favorisce l’emersione di comportamenti illeciti o violazioni del Modello attraverso appositi canali di segnalazione. Vieta, tanto nel presente Modello quanto nel Codice Etico, atti ritorsivi o discriminatori nei confronti dei segnalanti, che tutela anzi nella loro posizione di whistleblowers, garantendone altresì la riservatezza nei termini di legge. Ricorre al proprio potere disciplinare qualora le misure di tutela dei segnalanti siano violate o qualora i segnalanti ricorrano al whistleblowing con dolo o colpa grave effettuando segnalazioni che si rivelino infondate.
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Il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo ha quali destinatari i seguenti soggetti (di seguito anche i “Destinatari del Modello”):
a. gli esponenti della Società che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione e controllo della Società e quelle che comunque esercitano la gestione e il controllo della Società;
b. i dipendenti della Società e le persone comunque sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei soggetti di cui alla lettera a);
c. in conformità a quanto specificamente indicato nei relativi accordi contrattuali, i collaboratori esterni, quali ad esempio distributori ed agenti, e, in genere, tutti coloro che operano in nome o per conto o comunque nell’interesse della Società.
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Il presente Modello viene comunicato ai Destinatari con modalità tali da assicurare la loro effettiva conoscenza del suo contenuto. Questi sono tenuti a rispettarne le regole in maniera scrupolosa, seguendo a questo scopo gli appositi corsi di formazione.
L’adesione ai valori ed alle regole del Modello risponde al corretto adempimento dei doveri di diligenza e fedeltà che discendono dal rapporto instaurato con la Società.
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7. La diffusione del Modello e l’attività formativa
La Società, completata l’adozione formale del Modello, ha avviato un’importante attività volta a diffonderne i contenuti, in ogni componente, a tutta la popolazione aziendale, grazie ad appositi programmi di formazione e sensibilizzazione alle sue regole di comportamento nonché alle procedure istituite.
Mindray Italy promuove infatti la conoscenza del Modello, del Codice Etico e di tutte le procedure che il Modello integrano e realizzano. Tutti i suoi esponenti e dipendenti sono tenuti a conoscere tale sistema normativo, ad osservarlo e a contribuire alla sua attuazione.
Con le sue iniziative di diffusione e formazione la Società ribadisce come il rispetto del Modello sia imprescindibile per ogni componente aziendale, senza distinzioni di sorta, a partire dalle figure gerarchicamente più elevate chiamate come tali a importanti responsabilità e conseguentemente a fungere per tutti da esempio.
Ogni dipendente, ogni apicale, così come ogni soggetto che agisca per conto di Mindray Italy dovrà far proprio il suo sistema normativo ed etico.
Nessuna attività, per quanto vantaggiosa per la Società, può essere svolta se contraria alla legge e/o al presente Modello 231.
Le iniziative formative intendono sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle attività sensibili rispetto alla possibilità, in caso di violazioni, di incorrere in responsabilità personali (penali o amministrative) e al tempo stesso di poterne ingenerare di aziendali, facendo sorgere cioè una responsabilità con la conseguente applicazione di sanzioni in capo alla stessa Società.
Non solo, con la diffusione del Modello la Società intende ribadire che comportamenti illeciti o comunque contrari ai propri principi etici non sono tollerati, neppure se apparentemente per essa proficui, ed anzi sono oggetto dell’apposito sistema disciplinare.
Tale sistema garantisce serietà e efficacia ai presidi adottati dalla Società.
Mindray Italy ritiene infine che il suo monitoraggio costante sulle aree sensibili della propria attività potrà consentirle di prevenire la commissione di illeciti e anche, se del caso, di contrastarla intervenendo tempestivamente.
Più nello specifico, la Società promuove la conoscenza del Modello e la rapida diffusione dei suoi aggiornamenti. La gestione della formazione è organizzata con la collaborazione tra l’altro dell’amministratore delegato e dell’Operations Manager, con il supporto dell’OdV, ricorrendo quando opportuno al contributo di consulenti esterni.
Le iniziative di comunicazione e formazione comprendono:
? l’inserimento del Modello nel server aziendale, a tutti accessibile;
? la distribuzione del Modello ai nuovi assunti al momento dell’inserimento in azienda;
? l’effettuazione periodica di test di apprendimento e la partecipazione a corsi di formazione.
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La partecipazione alle iniziative di formazione è obbligatoria ed è monitorata dalla Società, che la pianifica anche per i nuovi assunti al loro ingresso in azienda.
La Società inoltre promuove la conoscenza e il rispetto del proprio Modello anche presso i collaboratori esterni e gli interlocutori commerciali, attraverso ad esempio le informazioni rese disponibili sul sito internet.
La Società inserisce in particolare nei contratti con i propri Collaboratori Esterni apposite clausole volte a invitare a prendere visione e rispettare il proprio sistema di valori e normativo.
Come sopra ricordato, elemento chiave di un idoneo modello di organizzazione, gestione e controllo è, in base all’art. 6 co. 1 b) d. lgs. 231/2001, l’esistenza di un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di spesa, deputato alla vigilanza sul suo funzionamento e sulla sua osservanza, destinatario a questo scopo di flussi informativi e di eventuali segnalazioni di illeciti o violazioni di esso, deputato altresì alla cura del suo aggiornamento.
Mindray Italy ha deciso di costituire un organismo di vigilanza a composizione collegiale, nell’ambito del quale è eletto un Presidente.
I componenti dell’Organismo sono scelti tra soggetti particolarmente qualificati ed esperti in materia legale, aziendale e di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di soggetti privi di conflitti di interesse con la Società, dotati dei requisiti di onorabilità.
Tali soggetti devono rivestire caratteristiche di indipendenza e autonomia, e per tale ragione rispondono esclusivamente e direttamente al consiglio di amministrazione. Per lo stesso motivo, l’Organismo è dotato annualmente dal consiglio di amministrazione di un apposito budget di congruo tenore.
L’OdV collegiale di Mindray Italy combina risorse diverse e sfaccettate, consentendo punti di vista terzi ma al tempo stesso consapevoli delle dinamiche aziendali, e garantendo nel suo complesso ampia professionalità e indipendenza.
Il funzionamento dell’OdV è disciplinato in maniera dettagliata dal Regolamento approvato dallo stesso.
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2. Cause di ineleggibilità e decadenza
Non possono essere eletti membri dell’Organismo e, se lo sono, decadono necessariamente ed automaticamente dalla carica:
i. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c., ovverosia gli inabilitati, interdetti, falliti o condannati ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, da uffici pubblici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;
ii. coloro che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi del d. lgs. 6 settembre 2011, n. 159 “Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia”;
iii. coloro che sono stati condannati a seguito di sentenza, ancorché non ancora definitiva o emessa ex artt. 444 e ss. c.p.p., anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:
iv. coloro nei cui confronti siano state applicate le sanzioni amministrative accessorie previste dall’art. 187-quater TUF (d. lgs. n. 58/1998);
v. coloro che siano membri esecutivi degli organi di gestione e amministrazione della Società;
vi. siano legati da rapporti di coniugio, parentela e/o affinità con soci della Società e/o con membri esecutivi degli organi di gestione e amministrazione;
vii. si trovino in conflitto di interesse, anche potenziale, con la Società, per esempio, abbiano prestato fideiussione, garanzie in favore di uno degli amministratori esecutivi (o del coniuge); ovvero abbiano con quest’ultimi rapporti - estranei all’incarico conferito - di credito o debito.
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I componenti dell’OdV, come suggerito inter alia dalle Linee Guida di Confindustria e di Assobiomedica, devono possedere un’elevata qualifica professionale, adatta alle funzioni cui sono chiamati.
Complessivamente, l’organismo deve assicurare una competenza poliedrica, e più in particolare deve vantare conoscenze di tipo legale, in specie penale, deve inoltre avere familiarità con tematiche organizzative e aziendali, deve infine possedere capacità contabili ed ispettive.
A fronte di un catalogo di Reati Presupposto particolarmente ampio e sfaccettato, ove necessario l’OdV potrà fare ricorso ai suoi poteri di spesa per integrare con i punti di vista tecnici necessari il suo piano d’azione.
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L’OdV di Mindray Italy opera in maniera continuativa il proprio compito di vigilanza sul Modello e sollecita tempestivamente il consiglio di amministrazione ad intraprendere gli eventuali interventi correttivi o di aggiornamento che si rendessero necessari a fronte di modifiche organizzative della Società o di innovazioni normative.
All’OdV non spettano, né possono essere attribuiti, neppure in via sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale, organizzativo o disciplinare, relativi allo svolgimento delle attività della Società.
L’OdV rivede ciclicamente la mappatura delle attività sensibili.
Svolge inoltre periodicamente attività di natura ispettiva sull’efficacia del Modello e sul suo effettivo rispetto.
L’organismo si coordina con le altre funzioni della Società, approntando un meccanismo di scambio di informazioni volto a aggiornare quando opportuno le attività sensibili, a monitorare la prevenzione del rischio reato e a sollecitare l’intervento del consiglio di amministrazione nei casi in cui il Modello richieda modifiche o integrazioni.
Grazie ai flussi informativi dei quali è destinatario, l’OdV monitora in particolare gli eventuali disallineamenti rispetto alle regole di comportamento disciplinate nel Modello. Riceve inoltre le segnalazioni in merito a tali disallineamenti ed agli eventuali illeciti, come meglio dettagliato oltre.
L’efficacia dell’azione dell’organismo è garantita inoltre dalla sua possibilità di accesso incondizionato ai dati ed agli archivi aziendali, nonché a tutte le informazioni concernenti le attività sensibili, ogni volta che ciò sia necessario per lo svolgimento del proprio lavoro e delle ispezioni e verifiche.
Può chiedere informazioni all’intero personale della Società, così come l’esibizione di documenti.
Nel caso in cui apprenda di un’eventuale violazione del Modello che giudichi fondata ne mette a conoscenza il consiglio di amministrazione, cui può altresì proporre l’attivazione della procedura sanzionatoria.
Riferisce in ogni caso periodicamente al consiglio di amministrazione (almeno ogni 6 mesi) sull’andamento della sue verifiche, o quando in ogni caso ne ravvisi la necessità.
Il consiglio di amministrazione può all’occorrenza convocare l’OdV al fine di riferire sul funzionamento del Modello.
L’OdV può relazionarsi altresì con il revisore dell’informazione contabile di Mindray Italy per domandarle informazioni utili alle proprie attività di vigilanza in merito alle attività da questa svolta.
L’organismo promuove altresì iniziative di diffusione del Modello e di formazione.
Infine, raccoglie, elabora e conserva le informazioni rilevanti sul Modello raccolte nella propria attività.
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Ai sensi dell’art. 6 co. 2 d), il modello di organizzazione, gestione e controllo deve prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli.
Di conseguenza, il presente Modello prevede un articolato e costante sistema di flussi informativi verso l’OdV.
I flussi in questione sono tanto di tipo periodico (informative cicliche da parte di determinate funzioni aziendali, ad esempio rispetto alle attività di formazione pianificate) quanto ad evento (nei casi ad esempio dell’eventuale accesso di un’autorità di vigilanza alla sede aziendale nell’ambito di un’attività di ispezione, o qualora occorra in ogni caso una informativa immediata dell’Organismo). I principali flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza da parte delle funzioni aziendali sono riepilogati nel documento “Checklist dei flussi informativi all'Organismo di Vigilanza di Mindray Medical Italy S.r.l.”, allegato al Modello.
L’OdV riceve in ogni caso segnalazioni dal personale e dai collaboratori esterni in merito alle eventuali criticità riscontrate e in particolare rispetto ad ogni violazione o sospetta violazione del Modello, e ad ogni altra circostanza, inerente l’attività aziendale, che esponga la Società al rischio concreto della commissione o del tentativo di commissione, nell’interesse o vantaggio della Società stessa, di uno dei reati previsti dal d. lgs. 231/2001.
Più in particolare, l’OdV è il destinatario delle segnalazioni effettuate dai soggetti in posizione apicale e da quelli sottoposti, come sopra definiti, oltre che dagli altri collaboratori, attraverso i canali di whistleblowing istituiti da Mindray Italy. La Società infatti, sulla scorta del d. lgs. 179 del 29 dicembre 2017 in materia di ?tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato? e della conseguente integrazione dell’art. 6 d. lgs. 231/2001, come modificato dal
Decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, intende incoraggiare e tutelare coloro che in buona fede possano segnalare condotte illecite rilevanti ai fini del d. lgs. 231/2001, nonché violazioni del presente modello organizzativo. La Società favorisce l’emersione di fattispecie penali e scostamenti dalle regole di comportamento, iscrivibili - con terminologia anglosassone - al concetto appunto di whistleblowing: a questo scopo ha adottato un’apposita Whistleblowing Policy, convinta che la pronta segnalazione di comportamenti illeciti possa consentirle di intervenire tempestivamente ed evitare che l’eventuale situazione irregolare sia portata a compimento o a peggiori conseguenze, nonché di rinforzare, se del caso, i propri presidi anti-reato.
Come previsto dall’art. 6 co. 2-bis d. lgs. 231/2001, i modelli organizzativi prevedono, ai sensi del decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottato ai sensi del comma 2, lettera e). In particolare, i segnalanti possono presentare, a tutela dell’integrità della Società stessa, segnalazioni circostanziate, vale a dire presentate in maniera dettagliata e non generica, circa – tra le altre –:
Come meglio illustrato nella Whistleblowing Policy (di recente modificata alla luce della Direttiva europea) che costituisce parte integrante del presente Modello e cui si rinvia per maggiori dettagli, le segnalazioni dovranno contenere, per quanto consentito dalla situazione concreta e con speciale attenzione nel caso si riferiscano alla commissione di illeciti, una descrizione chiara di quanto riscontrato, comprensiva ad esempio dell’indicazione del nominativo dell’autore della presunta violazione o di quant’altro contribuisca ad identificarlo, delle circostanze di luogo e di tempo rilevanti, degli eventuali ulteriori soggetti che possano riferire in merito, o dei documenti o altri elementi a supporto. Non possono essere oggetto di segnalazioni whistleblowing situazioni non attinenti agli aspetti sopra descritti.
Tali segnalazioni possono essere presentate all’OdV secondo diverse modalità (qualora le segnalazioni fossero riportate ad altro soggetto, ad esempio un superiore gerarchico, questi le canalizzerà prontamente all’OdV). I canali forniti dalla Società tanto ai sottoposti quanto agli apicali e altri soggetti, anche esterni alla Società, comprendono:
a) canale di gruppo (Internal Audit di Gruppo e OdV): web: https://mindray.ethicspoint.com/; telefonico: http://www.business.att.com/bt/access.jsp e digitare o pronunciare: 8666145859
b) canale locale: casella postale cui indirizzare missive con dicitura riservata personale: Organismo di Vigilanza di Mindray Medical Italy S.r.l., Via Leonardo Da Vinci, 158, 20090 Trezzano Sul Naviglio (MI).
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In caso di utilizzo del canale di gruppo, il gestore incaricato della segnalazione è l’Internal Audit di Gruppo, ma l’OdV viene comunque coinvolto nel processo di gestione delle segnalazioni whistleblowing, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, alla luce della rilevanza, anche ai fini 231, delle violazioni segnalabili ai sensi del Decreto. In particolare, l’OdV dovrà ricevere:
Qualunque sia il canale prescelto, sarà garantita la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione, conformemente ai termini e limiti di legge. Tanto l’OdV quanto il superiore gerarchico cui eventualmente si rivolgesse in prima battuta il segnalante o l’Internal Audit di Gruppo sono infatti tenuti al riserbo sull’identità del whistleblower (a meno che questi non preferisca diversamente) e devono curare nella maniera più opportuna, a seconda delle circostanze del caso, che le comunicazioni ricevute siano protette e non accessibili a terzi di sorta, e che sia più in generale garantito il rispetto della privacy in conformità alla normativa rilevante e alle linee guida dell’apposita Autorità Garante.
Mindray Italy ha infatti quale suo obiettivo quello di garantire al segnalante la necessaria tranquillità e la fiducia sul fatto che ogni suo report, purché svolto in buona fede e con scrupolo, sarà trattato con estrema serietà, con la massima riservatezza, e che non lo esporrà ad alcuna conseguenza negativa.
A questo proposito, la Società vieta qualunque forma di azione ritorsiva, discriminatoria o comunque penalizzante, effettuata tanto in via diretta quanto in via indiretta nei confronti del segnalante in buona fede, e ricorda a tutto il proprio personale che ogni licenziamento, demansionamento, o altra misura ritorsiva o discriminatoria sono nulli per legge e possono essere comunicati all’ANAC, che informa l’Ispettorato nazionale del Lavoro per i provvedimenti di propria competenza.
La Società sottopone a sanzione disciplinare chiunque violi l’impegno di riservatezza nella gestione della segnalazione e le cautele conseguentemente adottate, e si riserva altresì ogni opportuna azione disciplinare e/o legale nei confronti di chi ponga in essere azioni ritorsive o discriminatorie ai danni del segnalante in conseguenza della sua segnalazione.
Sono consentite segnalazioni anonime. Le stesse, tuttavia, limitano la possibilità per la Società di effettuare una verifica efficace di quanto segnalato, in quanto risulta impossibile instaurare un agevole canale informativo con il segnalante. Le stesse verranno dunque prese in considerazione solo se adeguatamente documentate ovvero rese con dovizia di particolari e in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati. Tra i fattori rilevanti per valutare la segnalazione anonima, verranno considerati la credibilità dei fatti rappresentati e la possibilità di verificare la veridicità della violazione da fonti attendibili.
Qualora il segnalante effettuasse tuttavia segnalazioni che si rivelassero infondate, con dolo o colpa grave, sarà passibile di sanzione disciplinare.
L’OdV esamina le segnalazioni ricevute, effettuando se del caso, con modalità che garantiscano l’opportuna riservatezza e conformemente, oltre che alla Whistleblowing Policy, anche al proprio regolamento, un’istruttoria tempestiva. L’organismo può convocare e conferire con l’autore, con la persona cui l’eventuale violazione del Modello è attribuita, così come con le eventuali persone in grado di riferire circostanze utili su quanto occorso.
Se necessario o comunque opportuno, l’OdV informa quindi di quanto emerso il consiglio di amministrazione, cui può altresì proporre eventuali azioni disciplinari.
Elemento indispensabile di un modello organizzativo idoneo ed efficace, secondo gli artt. 6, co. 2, e) e 7, co. 4, b) del d. lgs. 231/2001, è l’esistenza e la concreta attivazione di un sistema disciplinare che sanzioni le violazioni del Modello.
Il Modello, nel pieno rispetto dell’indicazione normativa, è dunque sorretto da un sistema sanzionatorio per le infrazioni delle regole di comportamento racchiuse o comunque richiamate nel presente documento, ivi incluso il Codice Etico. Tale sistema, adottato altresì a integrazione tra l’altro delle disposizioni di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c. e dei pertinenti Contratti Collettivi Nazionali del Lavoro (CCNL Commercio e CCNL Dirigenti Commercio), è condensato principalmente in un autonomo documento denominato Codice Disciplinare per il Personale Dipendente, allegato al presente Modello, ed è integrato altresì con le disposizioni dei paragrafi che seguono, relative agli altri soggetti cui si può indirizzare il rimprovero per il mancato rispetto del Modello, accanto ai dipendenti della Società.
In conformità alle best practice il sistema sanzionatorio così complessivamente inteso è autonomo, poiché affrancato dalle risultanze degli eventuali accertamenti processuali penali o civili, ed autosufficiente rispetto ad essi, e si ispira ai principi fondamentali di proporzione e di rispetto del contraddittorio.
Il sistema rispetta inoltre le disposizioni dello Statuto dei Lavoratori, i CCNL applicabili e tutte le disposizioni di legge e contrattuali che disciplinano il rapporto di lavoro tra l’interessato e la Società.
Ancora, il sistema si ispira a canoni di efficacia, tendendo quindi a garantire una reazione pronta ed effettiva alle violazioni del Modello, e di proporzionalità, in modo da rispondere in maniera consona alla gravità della violazione di volta in volta considerata.
Le condotte illecite, le violazioni del Modello così come il suo elusivo aggiramento devono essere portati all’attenzione dell’OdV mediante apposite segnalazioni scritte dei Destinatari, attraverso i canali sopra delineati al paragrafo 4.5 Flussi informativi e whistleblowing. L’esercizio del potere disciplinare resta in capo al datore di lavoro.
La risposta disciplinare che la Società potrà porre in essere dipende sia dalla natura della violazione e dalle sue conseguenze, sia dalla tipologia di rapporto che lega la Società al responsabile della violazione e dal livello gerarchico e di responsabilità all’interno dell’organizzazione.
Il Codice Disciplinare allegato al presente Modello, cui in questa sede si rinvia, si concentra sui dipendenti, inclusi quelli di grado dirigenziale, e illustra in dettaglio i possibili provvedimenti disciplinari – dal biasimo verbale sino al licenziamento disciplinare con o senza preavviso –, nonché la procedura disciplinare nel suo iter. I paragrafi che seguono si soffermano invece sugli amministratori, sui componenti dell’OdV ed infine sui Collaboratori Esterni.
Conformemente alle specificità previste per ciascuna categoria di destinatari, Mindray Italy sottopone inoltre a sanzione disciplinare chiunque interferisca con, o utilizzi impropriamente, i canali di whistleblowing approntati per la segnalazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del d. lgs. 231/2001 o di violazioni del Modello, in particolare: a) violando le misure a tutela del segnalante; b) effettuando con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate. La Società può porre inoltre in essere ogni opportuna azione disciplinare e/o legale nei confronti di chi ponga in essere azioni ritorsive o discriminatorie ai danni del segnalante in conseguenza della sua segnalazione.
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Mindray Italy valuta con rigore le infrazioni al Modello, incluse le previsioni in materia di whistleblowing, poste in essere da coloro che rappresentano il vertice della Società e ne proiettano l’immagine verso dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali, autorità e pubblico in generale. Mindray Italy è fermamente convinta che i propri valori di qualità ed etica del lavoro debbano essere in primo luogo fatti propri e rispettati da chi guida le scelte aziendali, in modo da costituire esempio e stimolo per tutti coloro che, a qualsiasi livello, operano per la Società.
Gli amministratori sono inoltre tenuti a promuovere quando necessario l’aggiornamento e le modifiche del Modello e a curarne l’adeguatezza nel tempo.
Le violazioni del Modello da parte dei membri del consiglio di amministrazione devono essere comunicate tempestivamente dall’OdV al presidente del consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione assume i provvedimenti più idonei nei confronti del componente autore della violazione, che possono includere la revoca in via cautelare dei poteri delegati, nonché la convocazione dell’assemblea per disporre l’eventuale sostituzione.
Il consiglio di amministrazione agisce con il supporto dell’OdV e delibera a maggioranza assoluta dei presenti, escluso l’amministratore autore della violazione.
Le sanzioni applicabili nei confronti degli amministratori sono la revoca, totale o parziale, delle deleghe e/o dell’incarico. Nel caso in cui l’amministratore sia legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, trovano applicazione anche le sanzioni disciplinari previste nel Codice Disciplinare allegato al presente Modello.
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I provvedimenti da adottare nei confronti dei componenti dell’OdV, a fronte di comportamenti posti in essere in violazione delle regole del Modello, delle procedure aziendali, del Codice Etico, nonché di comportamenti negligenti che abbiano dato luogo ad omesso controllo sull’attuazione, sul rispetto e sull’aggiornamento del Modello stesso, ovvero ancora delle misure a tutela della riservatezza dei segnalanti nella gestione dei canali di whistleblowing, sono di competenza del consiglio di amministrazione.
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Ogni comportamento posto in essere dai soggetti esterni (ad es. procuratori, agenti, consulenti, fornitori, partner commerciali ecc.) in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello, incluse le previsioni in materia di whistleblowing, o tale comunque da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal d. lgs. 231/2001, può determinare, in base a quanto disposto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o nei contratti, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatto salvo il risarcimento del danno.